关下的马超单枪匹马挑战张飞出马。关上的张飞恨不得一口吞下马超，但多次都被刘备拦住了。直到午后，刘备看到马超的军队人马都显得疲倦了，于是他选了五百名骑兵跟着张飞一起冲下关来。马超看到张飞的军队到了就把枪向后一挥约退了一箭之地。张飞的军队一齐停下关上的军队也陆续下来。
张飞挺枪出马大声喊道：“认得燕人张翼德吗！”马超回答说：“我家世代公侯怎么会认识你这种村野匹夫！”张飞大怒两人同时出马两枪并举交战了百余回合不分胜负。刘备看了赞叹道：“真是虎将啊！”他担心张飞有失急忙鸣金收军。两人各自回阵。
张飞回到阵中稍微休息了一下马然后又出阵前挑战马超。马超也再次出马两人再战。刘备担心张飞有失亲自披挂上关直到阵前看张飞与马超又斗了百余回合两人精神都更加振奋。刘备再次鸣金收军两人分开各自回本阵。
当天天色已晚刘备对张飞说：“马超英勇不可轻敌我们还是先退回关上吧。明天再战。”但张飞已经杀得性起哪里肯罢休？他大叫道：“誓死不回！”刘备说：“今天天色已晚不能再战了。”张飞说：“那就多点火把安排夜战吧！”
马超也换了马再次出到阵前大叫道：“张飞！你敢夜战吗？”张飞性起向刘备换了坐下马抢出阵来叫道：“我捉不到你誓不上关！”马超也说：“我胜不了你誓不回寨！”两军呐喊点起千百火把照耀得如同白昼一般。两人又向阵前激战起来。
战到二十余回合时马超突然拨转马头就走。张飞大叫道：“往哪里走！”原来马超见赢不了张飞心生一计假装败走想引张飞追来然后暗中使用铜锤偷袭。张飞见马超逃走心中也有所提防。等到铜锤打来时张飞一闪身让铜锤从耳朵边飞了过去。
张飞随即勒回马想要逃走但马超却又追了上来。张飞稳住马匹拈弓搭箭射向马超但马超却闪身躲过了。两人各自回到本阵。刘备在阵前叫道：“我以仁义待人不会使用诡计。马孟起你收兵歇息吧我不会乘势追赶你的。”马超听到这话亲自断后率领军队逐渐退去。刘备也收兵上关。
第二天，张飞又想要下关去战马超，但有人报告说军师诸葛亮来了。刘备迎接诸葛亮，诸葛亮说：“我听说马超是当世的虎将，如果和张飞死战，必然会有一方受伤。所以我让赵云和魏延守住绵竹，我星夜赶来这里。我们可以用一条小计，让马超归降主公。”刘备说：“我看到马超英勇无比，非常喜欢他。怎么才能得到他呢？”诸葛亮说：“我听说东川的张鲁想要自立为‘汉宁王’。他手下的谋士杨松非常贪婪贿赂。主公可以派人从小路去汉中，先用金银结交好杨松，然后再写信给张鲁说：‘我和刘璋争夺西川，是为你报仇。不要听信离间的言语。事情成功后，我保证你为汉宁王。’让他撤回马超的军队。等他来撤军的时候，我们就可以用计招降马超了。”刘备非常高兴，立刻写信，派孙乾带着金珠从小路去汉中，先来见杨松，告诉他这件事，并送上金珠。杨松非常高兴，先带孙乾去见张鲁，为他陈述方便之处。张鲁说：“刘备只是左将军，怎么能保举我为汉宁王呢？”杨松说：“他是大汉的皇叔，正合适保奏。”张鲁非常高兴，便派人去告诉马超撤军。孙乾就在杨松家里等待回信。
不久，使者回报说：“马超说：没有成功，不能撤军。”张鲁又派人去叫，马超又不肯回来。一连三次都不肯撤军。杨松说：“这个人一向没有信义，不肯撤军，他的意图必然是反叛。”于是便派人散布流言说：“马超想要夺取西川，自己做蜀主，为父亲报仇，不肯臣服于汉中。”张鲁听到这个消息，向杨松询问对策。杨松说：“一方面派人去告诉马超：‘你既然想要成功，我给你一个月的时间，要你依我三件事。如果依从了就有赏，否则必诛：一要攻取西川，二要刘璋的首级，三要击退荆州的军队。三件事不成，就可以献上头来。’一方面让张卫点军守住关隘，防备马超兵变。”张鲁听从了杨松的建议，派人到马超的营寨中，告诉他这三件事。马超非常吃惊地说：“怎么会变得这么快！”于是和马岱商议：“不如撤军吧。”杨松又散布流言说：“马超撤军，必然怀有异心。”于是张卫分七路军队，坚守隘口，不放马超的军队进入。马超进退两难，无计可施。
诸葛亮对刘备说：“现在马超正处于进退两难的境地，我凭借三寸不烂之舌，亲自前往马超的营寨，说服马超来投降。”刘备说：“先生是我的得力助手和心腹之人，如果有任何疏忽和意外怎么办？”诸葛亮坚决要去刘备再三不肯放行。正在犹豫的时候有人报告说赵云有信推荐西川的一个人来投降。刘备召见来人询问情况原来这个人是建宁俞元人姓李名恢字德昂。刘备说：“以前听说你苦谏刘璋现在为什么归顺我呢？”李恢说：“我听说：‘良禽相木而栖贤臣择主而事。’以前我劝谏刘璋是尽人臣的职责既然他不能采纳我的意见我就知道他必然会失败。现在将军的仁德在蜀中已经广为传播我知道您的事业必然会成功所以来归顺您。”刘备说：“先生此来必然对我有很大的帮助。”李恢说：“现在听说马超正处于进退两难的境地。我以前在陇西和他有一面之交愿意去说服他归降您看怎么样？”诸葛亮说：“我正想找一个人去替我完成这个任务。很想知道您将怎么劝说他。”李恢在诸葛亮的耳边如此这般地说了一遍。诸葛亮非常高兴立刻派他前往。
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